영풍·MBK 공개매수는 14일 끝나지만…승부는 주총 의결권 대결로 넘어갈 듯

고려아연 주주들, 청약 양쪽에 분산 가능성↑
법원의 판단도 변수
고려아연 재무 리스크 두고도 주말 내내 설전

최윤범(왼쪽) 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문.

영풍·MBK파트너스(MBK) 연합의 공개 매수가 14일 끝난다. 최윤범 고려아연 회장 측은 11일 공개 매수 가격 추가 인상(83만 원→89만 원)이라는 마지막 승부수를 던졌다. 매수 가격과 세금, 물량 등이 복잡해지며 결과 예상이 쉽지 않은데 일각에서는 승부가 총회 의결권 대결 등으로 이어지며 길어질 수 있다고 관측하고 있다. 양측은 주말에도 고려아연 재무 리스크에 대해 엇갈린 전망을 내놓으며 여론의 지지를 호소했다.

13일 금융 투자 업계와 재계에 따르면 영풍·MBK가 공개 매수 가격을 더 이상 올리지 않겠다고 선언한 만큼 14일 최종 청약을 마감할 예정이다. 앞서 고려아연이 제시한 가격보다 6만 원 낮은 만큼 최대 목표 수량(발행 주식 총수의 14.6%)을 채우기는 어렵겠지만 각자의 셈법에 따라 청약에 참가한 물량을 한 자릿수대 수준으로 확보할 것으로 전망된다. 이들은 4일 공개매수 조건을 바꾸면서 최소 수량 조건을 지웠기 때문에 공개 매수에 응모한 모든 주식을 확보할 예정이다.

투자 업계에서는 가격만으로는 최 회장 측이 유리하지만 투자자마다 양도소득세·배당소득세 등의 유불리가 다르고 가처분 소송의 불확실성도 있어 영풍·MBK 청약에 넣는 투자자들도 꽤 있을 것으로 보고 있다. 특히 기관투자가들은 영풍·MBK 측 공개 매수와 고려아연 자사주 공개 매수에 물량을 적당히 나눠 청약할 확률이 높아 보인다.

고려아연은 23일까지 공개 매수를 이어간다. 이 회사는 전체 주식의 최대 17.5%를 자사주 공개매수로 확보할 예정이다. 우군인 베인캐피탈도 별도로 고려아연 지분 2.5%를 공개 매수한다.

다만 이르면 21일쯤 결과가 나올 법원의 가처분 결정이 또 하나의 변수로 꼽힌다. 앞서 MBK 측은 고려아연의 공개 매수를 두고 "회삿돈으로 자사주를 사서 경영권을 방어하는 것은 배임 소지가 있으니 이를 중단시켜달라"라며 서울중앙지법에 가처분 신청을 냈다. 법원이 MBK 측의 손을 들어주면 고려아연의 자사주 공개 매수는 중단된다. 양측 심문 기일은 18일로 예정됐다.

고려아연 자사주 소각 딜레마...의결권 대결로 이어질 듯

고려아연 이사회가 열린 11일 오전 서울 종로구 고려아연 본사가 위치한 빌딩으로 입주회사 직원들이 오가고 있다. 뉴스1

반면 고려아연이 법원의 기각 결정을 받고 공개 매수에 성공해도 문제는 남는다. 이 회사가 사들이는 자사주는 의결권이 없고 매수한 자사주는 소각이 예정돼 있어 최 회장 측에만 유리하지 않다는 것. 고려아연의 자사주 공개 매수 청약 물량이 많으면 많을수록 다른 주주들의 의결권 비중도 높아지는 결과로 이어진다. 자사주를 소각하면 현재 기준 33.13%를 쥐고 있는 영풍 측의 지분율도 올라 의결권 대결에서 유리해질 수 있다는 것이다.

재계에서는 영풍·MBK가 최 회장 측의 자사주 공개매수 개시 이후 전격적으로 최소 매수 조건을 없앤 것은 이 같은 맹점을 노린 것으로 보고 있다. 영풍·MBK 측 청약이 1%만 들어와도 의결권 지분은 40%대로 늘어 주총 표 대결에서 맞붙어 볼 만하다고 판단한 것으로 보인다.

영풍·MBK 연합은 고려아연의 공개 매수 종료 이후 곧바로 임시 주총을 소집해 이사회를 새로 꾸릴 계획도 따지고 있는 것으로 알려졌다. 이 경우엔 결국 고려아연의 자사주 공개 매수 청약률, 주총 출석률 등이 주요 변수가 될 것으로 보인다.

부채비율 245% VS 78%

그래픽=송정근 기자

양측은 주말에도 고려아연 재무 리스크 등을 두고 장외 여론전을 이어갔다. MBK는 고려아연이 자사주 공개매수 부담으로 2030년이면 부채 비율이 245%까지 오를 수 있다고 12일 주장했다. MBK는 "고려아연이 6년 동안 연 1조2,000억 원의 현금을 창출해도 자사주 공개 매수로 인한 차입금 상환, 이자, 배당금, 시설·트로이카 드라이브(미래산업) 투자 등으로 인해 2030년 부채 비율이 244.7%가 될 것"이라고 내다봤다.

이에 고려아연은 13일 "고려아연의 재무 건전성은 은행 등 금융 기관들이 심사하고 확인한 것"이라며 "주당 89만 원에 20%를 전량 매수해 소각하는 경우에도 부채 비율은 78%(연결기준 91%)로 여전히 100% 미만일 것"이라고 반박했다. 고려아연은 이어 "EBITDA(상각 전 영업이익)도 1조3,000억 원 수준의 견조한 실적으로 신속히 상환을 완료할 것"이라고 덧붙였다.

강희경 기자 kstar@hankookilbo.com