상반기 스타트업 M&A 100개 넘어...'언아웃' M&A 증가

상반기에 신생기업(스타트업)의 인수합병(M&A) 사례가 100건을 넘어섰다. 특히 생존을 위해 스타트업이 스타트업을 인수하는 사례가 늘고 있다.

16일 정보기술(IT) 분야에 주력하는 법무법인 디라이트에 따르면 상반기 스타트업을 대상으로 한 인수합병 건수가 100건을 넘어섰다. 디라이트에서 스타트업을 담당하는 안희철 변호사는 "세계적 경기 침체로 스타트업 생태계가 어려워지면서 생존을 위한 전략으로 M&A를 선택하는 스타트업이 늘고 있다"며 "상반기 100건의 M&A 중 스타트업이 스타트업을 인수한 사례도 40건 이상"이라고 밝혔다.

스타트업 사이에 M&A는 기술이나 인재 확보를 통한 신사업 진출 등 장기적 생존 전략 차원에서 이뤄진다. 이 과정에서 '언아웃' 방식의 M&A가 최근 늘어난 점이 특징이다. 언아웃 방식은 특정 기업에서 발생할 수 있는 미래 수익을 새로 인수한 측과 판매한 측에서 나눠 갖기로 계약을 하는 것을 말한다.

법무법인 디라이트에서 스타트업을 담당하는 안희철 변호사가 디라이트의 유튜브 채널에 나와 최근 스타트업 M&A 동향에 대해 설명하고 있다. 디라이트 제공

따라서 디라이트는 M&A 과정에서 위험 요인 등 문제점을 사전에 파악하고 안전 장치를 마련해야 성공적인 M&A로 이어질 수 있다고 강조했다. 안 변호사는 "스타트업을 인수한 뒤 별다른 업무 협약을 하지 않는 경우도 있다"며 "이런 상황을 대비해 투자 계약서, 업무 협약서 등에 방어 장치를 마련하는 것이 좋다"고 조언했다.

사업 인허가 문제도 M&A 이전에 명확하게 정리할 필요가 있다는 지적이다. 안 변호사는 "추후 규제로 사업에 문제가 발생할 수 있는지 법률 실사로 밝혀야 한다"며 "인허가 내용이 불분명하면 확약 사항에 모든 인허가를 받았다는 내용을 포함시켜 추후 문제 발생 시 책임을 부담시키는 방법이 있다"고 전했다.

또 대주주 변동 관련 내용도 사전 확인이 필요하다. 안 변호사는 "대주주 변동 시 해지되는 계약이 없는지, 대주주가 바뀌면 주식매수 청구권(풋옵션)을 행사할 수 있는 투자자가 있는지 점검해야 한다"며 "회사 근간을 흔드는 풋옵션, 재산 분배 청구권 등은 여러 문제를 야기할 수 있다"고 강조했다.

최연진 IT전문기자 wolfpack@hankookilbo.com