국민연금, SK이노-SK E&S 합병 반대... “주주 가치 훼손 우려”

전북 전주시 덕진구 국민연금공단 본부 전경. 국민연금공단 제공

국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S 합병 계약 체결에 반대표를 던지기로 결정했다. 합병 비율 등을 고려할 때 주주 권리를 침해할 소지가 있다는 판단이다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수탁위)는 22일 회의를 열어 오는 27일 SK이노베이션 임시 주주총회에서 다룰 합병 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의해 ‘반대’ 의견을 내기로 결정했다. 수탁위는 “주주 가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다”고 이유를 밝혔다. 국민연금은 SK이노베이션 지분을 6%대 보유한 2대 주주다.

앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 양사 간 합병 안건을 의결했다. 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 정했다.

하지만 “합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다”는 주장이 제기됐다. 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36배 수준으로 저평가돼 있어 회사의 주식 가치가 적절히 반영됐다고 보기 어렵다는 것이다. 계열사 간 합병의 경우 10%의 범위 안에서 합병가액을 할증 또는 할인할 수 있어 이를 적용해야 한다는 지적도 잇따랐다.

국민연금 반대가 막판 복병으로 부상했지만, 합병 통과에는 문제가 없을 것이란 전망이 나온다. 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 하는데, 최대주주인 SK와 특수관계인 지분율이 36%로 높기 때문이다. 이외 외국인 투자자의 의사를 좌우하는 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스가 합병에 대해 찬성을 권고했고, 미국 캘리포니아 공무원연금 등 ‘큰손’들도 찬성 의결권 행사 뜻을 공시했다.

강유빈 기자 yubin@hankookilbo.com