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긴장감 감도는 SK...그룹 운명 달린 17일, 자산 100조 원 대형 에너지 기업 탄생하나

입력
2024.07.16 16:00
수정
2024.07.16 16:06
6면
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17일 SK이노·SK E&S 이사회 개최
양사 합병 비율 산정 관건
SK온 합병안도 검토 중

서울시 종로구 SK 서린빌딩. 한국일보 자료사진

서울시 종로구 SK 서린빌딩. 한국일보 자료사진


SK그룹이 운명이 걸린 사업 포트폴리오 조정 작업(리밸런싱)을 본격 시작한다. 그룹 에너지 부문 중간 지주사로 실적 부진에 빠진 SK이노베이션을 알짜 비상장사 SK E&S와 합병하는 게 첫걸음이다. SK이노베이션 실적 부진의 배경으로 꼽히는 자회사 SK온을 그룹 내 다른 알짜 기업과 합치는 방안도 다각도로 검토한다.

16일 에너지 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S는 17일 각각 이사회를 열어 두 회사의 합병안을 살핀다. 각사 이사회가 합병안을 승인하면 자산 100조 원이 넘는 초대형 에너지 전문 기업이 탄생한다. 합병안이 통과되면 두 회사의 최대 주주인 SK㈜는 18일 임시 이사회를 열고 합병 비율 등 논의 결과를 검토할 전망이다.

SK에너지 등 9개 자회사를 거느린 SK이노베이션은 정유‧석유화학 등 화석연료 기반의 에너지 기업으로 보유 자산이 86조 원에 이른다. SK그룹 지주사인 SK㈜가 지분의 36.2%를 갖고 있다. SK㈜가 지분 90%를 보유 중인 SK E&S액화천연가스(LNG)와 수소‧재생에너지 산업을 핵심으로 하는 자산 규모 19조 원의 비상장사다.

SK그룹은 두 회사를 합병해 에너지 사업에서 시너지를 얻고 SK이노베이션 실적 악화의 배경인 자회사 SK온의 자금난을 해소하겠다는 계산이다. 2021년 10월 출범 후 10개 분기 연속 적자인 SK온은 1분기(1~3월)에만 영업손실 3,315억 원을 기록했다. 그러나 최태원 회장은 5월 대한상공회의소 기자간담회에서 "전 세계적 ESG(환경·책임·투명경영) 퇴조 트렌드가 오래가지는 않을 것이며 전기차 역시 지속적으로 성장할 수 있다고 생각한다"며 배터리 사업 투자를 계속할 뜻을 분명히 밝혔다.


합병안 이사회 통과해도 주주·투자자 설득 갈 길 멀어

그래픽=신동준 기자

그래픽=신동준 기자


다만 두 회사 주주 동의와 투자자 설득이 변수로 떠오른다. 특히 SK E&S는 투자자인 글로벌 사모펀드인 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 설득해야 한다. KKR은 2021년부터 3조1,350억 원 규모의 상환전환우선주(RCPS)를 사들이며 SK E&S에 투자했다. RCPS는 만기 때 투자금을 배당금 등과 함께 돌려받거나 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 있다. 만기 시점이 2026년 11월(2조4,000억 원), 2028년 1~11월(7,350억 원)인데 KKR의 반대에도 합병을 강행하는 '경영상 중대한 변화'가 있으면 조기 상환도 요구할 수 있어 자금난 해소가 목적인 합병의 이유가 사라진다.

합병 비율이 관건인데, 주식 시장에서는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 1대 2에 이를 것이란 전망이 나온다. SK이노베이션 주가는 지난해 7월 20만 원대 초반에서 지속적으로 떨어져 최근 10만 원대 초반이다. 비상장사인 SK E&S의 가치는 지배주주 결정에 따라 달라지는데 2021년 KKR이 RCPS 409만 주를 사들일 당시 우선주 1주당 발행가가 58만6,182원이었다. 이를 보통주로 바꾸면 절반인 29만3,091원이다. 계열사 사이의 합병에서 합병가액을 기준 시가의 10% 범위에서 할인 및 할증할 수 있는데, SK E&S가 주당 29만4,000원으로 인정되고 SK이노베이션은 할인 또는 할증한 가액을 더해 주당 10만 원 초중반대라고 계산하면 이노베이션과 E&S의 합병 비율이 1대 2 수준으로 정해질 수 있다. 이렇게 되면 SK㈜와 SK E&S 투자자는 합병한 신설 법인의 지분이 늘어 유리해진다. 그러나 SK이노베이션 주주는 합병 신설 법인의 지분 비중이 그만큼 줄어든다. SK이노베이션의 지분 구조는 최대 주주 SK㈜ 다음으로 개인 24.9%(2023년 말 기준), 외국인 20.9%, 기관 14.3% 순이다. 개미 투자자들의 반발이 만만치 않을 수 있다는 의미다. 합병을 위해서는 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성을 받아야 한다.

SK온의 자체 흑자 구조를 만들기 위한 방안 논의도 급물살을 타고 있다. SK이노베이션은 SK온과 또 다른 자회사 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀과 합병하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. SK에너지와 SK인천석유화학 등 원유 수입과 제품 수출을 담당하는 SK트레이딩인터내셔널은 지난해 매출 48조9,630억 원, 영업이익 5,746억 원을 냈다. SK에너지의 탱크 터미널 사업을 하는 SK엔텀도 지난해 매출 2,576억 원을 기록하는 등 안정적 이익이 기대된다.




이윤주 기자

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