한진칼-산은 투자합의서 체결… '7대 의무조항' 내용 살펴보니

5,000억원 위약금, 조현민-이명희 경영 불참 등 7대 의무사항 포함
지배구조, '한진칼→대한항공→아시아나항공'

한진그룹의 아시아나항공 인수가 결정된 가운데 17일 오전 인천국제공항 계류장에서 아시아나항공 여객기가 이륙하고 있다. 뉴시스

대한항공 지주사인 한진칼이 산업은행과 투자합의서를 체결하고 아시아나항공 인수 절차에 본격 착수했다.

한진칼은 17일 산업은행과 5,000억원 규모 신주인수계약과 3,000억원 규모 교환사채 인수계약으로 총 8,000억원의 자금을 조달받는 투자합의서를 체결했다고 밝혔다.

투자합의서엔 한진칼이 지켜야 할 7대 의무 조항이 명시됐다. 의무 조항에 따르면 한진칼은 산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회 위원 등 선임과 주요 경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 등을 지켜야 한다.

이런 의무 조항을 통해 산업은행은 한진칼 지분 10.66%를 보유하게 될 산업은행이 한진칼 경영을 견제·감시할 계획이다. 현재 한진칼은 조원태 한진칼 회장, 석태수 한진칼 사장, 하은용 한진칼 부사장 등 사내이사 3명과 8명의 사외이사로 구성됐다.

한진칼은 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임과, 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임도 가진다. 한진칼 및 주요 계열사 경영진의 윤리경영을 위해 위원회가 설치되고, 조현민 한진칼 전무, 이명희 정석기업 고문 등 일가는 항공 관련 계열사 경영에 참여하지 않는다.

이 외에도 △인수 후 통합전략(PMI) 계획을 수립하고 이행할 책임 △ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 △투자합의서의 중요 조항 위반 시 5,000억원의 위약금과 손해배상책임을 부담하고 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분 권한 위임 및 질권(담보)을 설정할 의무 등도 삽입됐다.

이날 투자합의서 체결로 시작된 대한항공의 아시아나항공 인수 절차는 내년 6월 마무리될 예정이다. 세부과정을 살펴보면 우선 한진칼은 지원된 8,000억원을 12월 초 대한항공에 조달한다. 대한항공은 같은달 아시아나항공이 발행하는 3,000억원 상당의 영구전환사채를 취득하고, 1조5,000억원 상당의 신주 인수 계약금 3,000억원을 지급한다.

대한항공은 내년 초 2조5,000억원 규모의 유상증자를 시행하고, 아시아나항공에 중도금 4,000억원을 지급한다. 유상증자를 통해 한진칼에서 조달한 8,000억원을 신주로 상환한다. 내년 6월 30일 아시아나항공의 1조5,000억원 유상증자 잔금을 납입하면 인수 절차가 마무리된다.

대한항공이 아시아나항공 신주를 인수하면 최대 주주로 올라선다. 기존 최대 주주인 금호산업은 지분율이 20% 아래로 떨어진다. 지배구조는 '한진칼→대한항공→아시아나항공'이 된다. 대한항공은 우선 아시아나항공을 자회사로 운영한 뒤 1~2년 이내 흡수할 계획이다.

류종은 기자 rje312@hankookilbo.com